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　　记者丨崔文静

　　编辑丨姜诗蔷 巫燕玲

　　7月3日
，证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行注册管理办法〉等规则的决定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），围绕储架发行、小额快速融资 、市价发行定价
、控股股东定增、可转债监管及募资投向等领域推出改革举措
。

　　该文件可谓再融资新规 ，牵动上市公司及其控股股东 、券商投行
、战略投资人等多方市场利益。

　　《征求意见稿》不足千字
，背后却蕴含层层深意，21世纪经济报道记者综合监管人士、资深投行人士 、高校专家等多方观点 ，试图用相对简单的文字
，解读千字新规背后蕴含的六个深层看点 。

　　看点一：储架发行制度：面向信息披露工作规范程度较高的上市公司

　　储架发行具有一次批文
、多次分发的特点，既便利企业根据市场情况选择发行时机 ，又减少一次性大额融资对市场的扰动
，在一些欧美成熟资本市场已推出多年，在A股股权再融资领域则是首次推出 ，属于“破冰
”之措
。

　　从适用范围来看，A股储架发行制度将面向信息披露工作规范程度较高的上市公司。

　　就有效期而言
，储架发行制度注册决定有效期为2年 。这意味着，上市公司通过储架发行制度获得批文后 ，可以在2年以内分多次融资
，融资总规模不超过批文总规模即可，对于超过2年有效期仍未融资的部分 ，将按照作废处理
。

　　与此同时
，拿到储架发行批文后，上市公司必须在一年以内进行首次融资。如果一年内未融资 ，此次储架发行所获批文同样作废 。

　　看点二：市价发行：再融资定价基准日统一调整为发行期首日

　　此前
，在“控股股东、实际控制人及其关联方”“拟通过定增取得上市公司控制权的投资者 ”“董事会引入的境内外战略投资者
”三种情况下的再融资，定价基准日存在三类情形：董事会决议公告日 、股东会决议公告日
、发行期首日
。

　　此次调整以后 ，将统一调整为以“发行期首日”的市场价格为基准确定价格。

　　看点三：小额快速：沪深上限3亿元变6亿元
，北交所上限1亿元变2亿元，无需再等年度股东会

　　一方面 ，小额快速再融资上限提升，在满足拟融资规模不超过净资产20%的前提下
，北交所上市公司小额快速融资上限从1亿元提升至2亿元 。

　　沪深交易所相关规则分两种情况，一是对于所有适用小额快速的上市公司 ，上限从3亿元提升至6亿元；二是对于净资产超过100亿元的特大型企业
，上限提升至10亿元
。

　　另一方面，授权放宽 ，由必须经过上市公司年度股东会授权
，调整为股东会授权。这意味着，后续上市公司如果想要进行小额快速再融资 ，召开临时股东大会即可进行
，无需再等年度股东大会 。

　　看点四：控股股东向上市公司定增更容易，但锁定期延长至36个月

　　控股股东向上市公司定增条件放宽 ，只要控股股东自身运行规范、不存在严重失信行为
，即可向上市公司注资定增。

　　相较于此前规定，新规调整后控股股东向上市公司定增的限制要求明显减少 ，控股股东得以更为便利地帮助上市公司纾困 、排忧解难
。

　　需要注意的是，该规定的本意是帮助上市公司可持续发展、稳定就业
、维护产业链安全。如果上市公司自身存在违法违规问题
，调查和处罚不会因之减轻 。严重造假公司的退市风险也不会因控股股东定增调整而降低
。

　　与此同时，控股股东以现金认购上市公司定向增发股份的锁定期延长至36个月。与之相对 ，询价定增的锁定期保持6个月不变 。

　　看点五：募集资金必须投向主业或者主业的延伸

　　此前
，监管曾鼓励上市公司再融资聚焦主责主业，并针对融资过于频繁、募集资金投向脱离主业 、财务性投资比例过高等问题采取一系列监管措施
。如今 ，做法已成熟
，拟在此次修改中上升为正式规则。

　　换言之，以后上市公司再融资募集的资金 ，必须投向主业或者主业的延伸
，不可随意变更用途，更不可大量用于财务投资等与主业无关之处（以财务投资为主业的上市公司除外） 。

　　看点六：自办发行制度：北交所融资金额上限放宽至5000万元

　　自办发行是新三板
、北交所特色制度 ，对面向前十名股东、董事 、高管
、核心员工的小额发行
，无需提供保荐文件和法律意见书
。

　　如今，北交所自办发行制度的融资金额上限得以提升 ，由此前的2000万元放宽至5000万元，这有助于降低中小企业融资成本。新三板继续保持2000万元 。